本文系专栏作者“祝伟明”原创作品，仅代表作者个人观点，不代表官方立场，转载请联系作者授权。

自《57号文》发布后，整个网贷行业的备案工作就进入了快车道，时间节点明确、验收标准亦明确，变数实际上越来越少了。

各家平台都在按照有关部署，紧锣密鼓地推进当中，确保在今年6月份之前，完成验收和备案。

投资者需要清楚备案的基本内容、意义和难点，才能更好地守护自己的资金安全。

一、正确看待平台备案

备案制不同于审批制，其精髓，在于符合公示的条件就可以备案，监管当局自由裁量空间相对较小，当然产生问题后的责任，也同样小一些。

例如，深圳金融办于2018年1月19日发布了《深圳市网络借贷信息中介机构整改验收指引表》（以下简称“验证指引”），明确106项整改要求，理论上，平台只要对着这106条一一完成，就应该准予备案。

以往，对平台来说，最怕的就是标准迟迟不出台、没有努力的方向，等临近备案关口，突然冒出一些要求，那时就会措手不及，甚至来不及整改。

比方说，坊间流传上海要求平台必须通过等保三级认证，并且分数得在90分以上，如果真那样，那就要坑死不少平台。

一是，就没多少家通过这个等保认证，二是即使人家前期辛辛苦苦拿到了，但原先不知道报告的分数得是90分以上，可能是85分，那该如何是好？

测评是一年一次，17年的已经结束，没到时间，也不可能再做。

又比如，对于银行存管，原先大家以为只要是个银行就行；后来各地的细则出来，有些地方要求必须属地化，得在当地有分支机构的银行，才符合要求；再后来，《57号文》又说，必须是通过了国家有关部门测评的银行，才符合要求。

肯定一堆平台抓瞎！

但不管坊间如何传言，从业者和投资者，还是要相信一个基本的道理，监管也要符合情理，如果一个标准明显地不符合当前实际且绝大部分平台都无法满足，那这个标准就只是个传言，不会真的施行。

即使要实施，也会留有余地，让监管对象能够在一个合理的时间内，去努力完成。

所以我们看到，在深圳《验证指引》里，对不同的标准，设定了不同的时间要求。

例如，对“未与通过网贷专项整治领导小组办公室组织开展的网贷资金存管业务测评的银行业金融机构开展资金存管业务合作”这一条，整改要求是：验收前完成整改，或按备案登记相关要求完成整改。

实际上就是留出了空间。

因为目前没有一家银行通过有关测评，强行以此作为验收标准，显然不合乎时间。

比较可能的情况，是在备案之后的一定时间内，要完成存管银行的更换，替换成符合要求的银行。

二、《验收指引》中明确的5大合规事项

我们以深圳的整改要求为例，如果把106项指标，分一分，可以归为5个大类：组织合规、业务合规、程序合规、披露合规、技术合规。每一项内容虽多，但最难的往往集中在1-2个指标上。

组织合规

这里主要是要求公司的设立、运营模式、股东等满足一定的条件。

首先，公司的成立必须是在2016年的8月24日之前，之后设立的，原则上都是不能备案的。

其次，公司的董事、监事和高级管理人员，必须历史清白，无不良记录。有前科的人作为股东或者核心管理层，也很难通过备案。

第三，公司不能在线下设立营销网点，进行线下的投资客户开发。以前有些平台全国有成千上万业务人员，职责就是拉客户，这种也不允许。

业务合规

最核心的，就是产品的合规，或者借款标的合规。

借款标的必须满足：

符合个人20万、企业100万的限额要求，如果有超额的，必须最晚在2018年6月之前结清；

必须是直接借贷撮合，不能搞债权转让模式，不能把不同标的打包成一个定期理财计划，更不能有活期产品。

此外，平台不能发售交易所产品，不能搞校园贷、现金贷和首付贷，不能搞股权众筹；收取的利息和费用必须符合有关法律规定；不能设立风险备付金。

程序合规

程序，是指完成交易必须履行的一些步骤和措施。

事前，必须对投资人进行实名认证、风险测评，并且投资金额与测评结果要关联，选择通过测评的银行作为存管银行；

事中，履行反洗钱、发欺诈的义务，所有出借行为必须获得出借人授权；

事后，使用电子签名和第三方的合同存管，对数据进行妥善保存。

披露合规

对披露的内容、披露的方式及披露渠道等，都有很细的规定。

按照《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》要求，从2018年2月26日起，所有平台都须无条件地全面披露所列的信息，包括财务审计报告、合规报告、运营数据和每个借款项目的详细内容等等。

此外，对于营销宣传，也有很明确的约束：

如不能明示或者暗示保本保息，不能在线下物理场所开展宣传推介等。

技术合规

主要是有关信息安全、数据保存方面的一些规定。

《验收指引》实际上是要求平台完成公安部的等保三级认证，即使完成不了，也要在备案登记后的一定时间内落实。因为这个测评能够通过，说明平台在信息安全方面，已经进行了必要的建设，在程序规范、网络攻击防护、灾备系统部署等等方面，都符合了一定的要求。

以上，简要地把备案要完成的合规改进事项，做了说明，每一类中的最难部分，也都指出来了。

三、围绕备案，接下来5个月的重点工作

对照《指引》里提到的106条整改要求，可以看出，大部分的事项是可以自主地完成调整的，但有一些受到客观条件和历史问题的制约，这是难点所在。

最关键的7点包括：

1、要提前结清所有超额借款标的。

这也是各大平台最关键的一些整改工作，难度也是位列各项工作之首。

预计在3-4月份，各平台会将这些项目提前还款，特别复杂的，可能会延续到6月，不管挑战多大，各家都必须无条件地执行。

如果无法备案，那90%应该都是卡在这一条上。

2、要提前结清交易所和其他违规的产品。

交易所类别的产品、超级放款人模式的债权转让产品、活期产品以及打包类的债权产品，也都是违规业务，必须提前结清。

存量越大，肯定清理难度越大，好在有预见性的平台，提前半年以上就开始停止发售此类产品，那么化解的压力相对小很多。

3、不得承诺保本保息，取消风险备付金。

各平台应不再披露风险备付金的有关数据，不得以此进行宣传；同时，剩余的风险备付金，应全部清理。

很多投资者对这点是不太理解和接受的，会认为平台将风险完全撇清，全部转移给了自己。

监管的出发点，是防止平台借着备付金，让投资者以为每笔出借都是保本保息的，结果平台捂着坏账，越来越大，直到总爆发，对投资者造成更大的伤害，也影响社会稳定。

但以前，各家都不敢随便取消，因为别人都有，你没有，反而会流失客户。

通过制度层面的约束，实际上让各家平台能够在一个更加公平的环境下竞争，从比拼收益、资金腾挪、营销向比拼资产开发、专业风控能力过渡，利于优胜劣汰。

4、进一步地完善信息披露内容。

对照《信息披露指引》，平台必须将原先敏感的、甚至列为机密的数据，都披露出来，包括财务数据等。

官网，需建立信息披露的专门栏目，披露公司基本信息、上年度的财务审计报告、合规报告等；

借款标的，要针对每个新发布借款项目，完善借款人的有关信息，例如财务状况、信用等级等等。

伪劣、诈骗平台，没有律师和会计师事务所愿意给其出具审计报告，凭这一点，就可以淘汰一批。

5、银行资金存管系统上线。

不同地区，对存管要求不同，对很多平台来说，也是较头疼的一个事。例如，对深圳地区的平台而言，选择的存管银行必须满足：

-在深圳地区有分行；

-通过网贷专项整治领导小组办公室组织开展的网贷资金存管业务测评。

对浙江地区的平台而言，监管允许你暂时继续使用本地无分行的银行提供存管服务，但是备案的1年后，要重新选择满足属地化要求的银行。

此外，已经上线的，还要担心银行是否能够通过测评，如果通不过，还得换。

但按规定，备案只要求签订存管协议，并不以上线存管系统为前提，投资者需注意这点，以免过度担心。

6、等保三级备案和认证。

《指引》中要求，“未聘请有资质的专业机构对本机构进行信息安全等级保护测评、或者未申请并通过公安机关网络安全部门的信息系统安全审核”，如果符合这条，也必须整改。

实际上在，这个测评和审核，就是指通常所说的“国家信息安全等级保护三级认证”。

全国也没多少家通过这个认证。但还是要说明，此认证，是个加分项，也不是明文规定的备案前提。

7、出具相关报告并披露。

备案时，地方金融办会要求必须提供以下三项第三方报告：

-律师事务所出具的法律意见书；

-会计师事务所出具的对上一年度财务报表的审计报告；

-会计师事务所出具的业务经营情况专项审计报告。

以上报告，必须聘请相应的律师事务所或瑞华会计师事务所来出具，且必须在备案申请时一并提交。

需要说明的是，出具报告，律师和会计师事务所都是要承担责任的，所以其在客户选择上，也很谨慎，很差的平台，给钱也不接。

以上就是各大平台备案上要重点推进的7个事项。

总的来说，只要将存量的违规项目按计划完成提前结清，备案就会顺畅许多。

四、备案工作的时间节点

在具体的备案时间节点上，按照目前透露出来的消息，预计会分成多批。第一批的数量较少，肯定是优中选优，很可能3月就会公示。

大部分平台应该属于第二批或者第三批备案，最晚应于6月前完成。

备案，对一直坚守底线、稳健经营的平台来说，是期盼已久之事。

通过备案，一方面鼓励优秀的企业更好的发展，另一方也将害群之马清除出去，从而完成行业的清理。

对投资者来说，也是一件好事，意味着今后遭遇跑路平台的几率会越来越小。

古人云：

有志者，事竟成，破釜沉舟，百二秦关终属楚。

苦心人，天不负，卧薪尝胆，三千越甲可吞吴。

祝福所有认真经营、奋斗在合规路上的好平台，尽早备案成功！

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